一人公司VS 股东责任

我们经常可以看到，一人有限公司的股东经营、管理公司非常随意，公司与自己、家庭财产不分，这样会造成怎样的严重后果呢？

目 录

一、一人有限公司股东连带责任案例再现

二、律师解读为何该股东被判承担连带责任

三、律师关于一人有限公司经营管理若干建议

一、一人有限公司股东连带责任案例再现

业主发包工程，某某二建中标并施工

置业公司成立于2013年10月15日，注册资本3000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），出资人及股东为能源公司。2017年3月20日，能源公司与睿某公司签订《股权转让合同》，约定能源公司将其所持置业公司100%股权转让给睿某公司，

置业公司是国储中心大厦工程的建设单位。经招、投标程序，某某二建以135505850元的标价中标该工程。

2015年4月15日，双方签订《建设工程施工合同》并施工。2017年5月25日，勘察、设计、施工、监理、建设单位五方共同签署国储中心大厦工程质量验收证明书，确认该工程竣工验收合格，并于2018年2月办理了竣工验收备案手续。2017年9月29日，置业公司签收了某某二建报送的工程结算书。

签订支付协议，但业主未按协议履行

2018年8月17日，置业公司（甲方）与某某二建（乙方）签订《支付协议》，约定：国储中心大厦”工程款项小写：13200万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整），最终以双方确认的结算金额及已付款金额为准；经双方协商，甲方支付乙方工程款项及该项目的结算事宜，达成如下协议：

甲乙双方于2018年8月17日确定该项目的结算金额：壹亿叁仟贰佰万元整，小写：13200万元；甲乙双方于2018年2月7日签订的《借款协议》，同时甲方汇入乙方账户的1000万元（大写：壹仟万元整），双方确认现转成甲方已付工程款，双方原签署有关该1000万元的任何协议或合同，自本协议签订之日起失效，以本协议约定为准。

甲方于2018年8月20日前以现金形式向乙方电汇支付工程款4000万元（大写：肆仟万元整），甲方不得以银行承兑汇票等其他方式支付；甲方自2018年9月开始每3个月支付1000万元（定于每3个月的第二个月的20日前支付1000万元），且于2018年12月30日前付清余款，则乙方不予计算甲方的延期付款利息；若甲方未能在第4条款约定的时间内付清余款，则甲方承诺：于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款项为基数，以年息12%为标准计算利息，同时分8个季度平均支付欠付的工程款，每季度的第三个月的20日前支付一次当季度所欠工程款，于第4个季度支付前4个季度的全部利息……

2018年8月22日和9月30日，置业公司分别向某某二建支付工程款1000万元、200万元。此后，置业公司未再支付工程款。

某某二建诉至法院，股东被判连带责任

某某二建诉至法院，要求判令置业公司给付所欠工程款1.1亿元，偿付2018年8月17日前的逾期支付工程款违约金16893993元，并自2018年8月20日起至实际给付之日止，按照年利率12%的标准支付迟延付款利息；判令能源公司、睿某公司对置业公司在第一项诉讼请求项下的债务承担连带清偿责任。

法院生效判决认为，《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

[案例来源]

一审：天津市高级人民法院（2018）津民初126号

二审：中华人民共和国最高人民法院（2019）最高法民终1093号

二、律师解读为何该股东被判承担连带责任

本案涉及一人有限责任公司股东民事责任的承担。

公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。但在现实生活中确实存在有的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任滥用权利，将公司财产与本人财产混同等手段，逃避债务，严重损害公司债权人的利益。

针对上述情况，公司法建立了"法人格否认"制度。法人格否认是指公司不具有独立于股东的实体时，限于公司与特定的第三人之间存在问题的法律关系中，不承认公司的法人格，将公司与股东视为一人，从而向股东追究公司的责任。

对于一人有限责任公司，法律规定明显更加严格。公司法规定了股东的举证责任倒置，公司股东必须证明其财产独立于公司的财产，如果不能证明，则公司股东就要直接对公司债务承担连带责任。

根据以上分析，本案的公司股东对公司所付的建设工程款承担连带责任。

三、律师关于一人有限公司经营管理若干建议

公司的财产独立于股东财产，这样，公司的股东才能承担有限责任。一人有限公司缺乏股东之间的相互监督，该股东的意思就是公司的意思，因此，法律对一人有限公司的责任承担作出了特别规定。

为更好的维护一人有限公司的利益及一人有限公司股东的利益，马良君律师特对一人有限公司的股东提出如下建议：

1、确保自己与公司之间的独立性

一人有限公司的股东在公司的日常经营管理中，一定要避免造成一人有限责任公司业务与股东其他业务的混同，诸如经营业务的完全一致，公司资本与股东财产的混杂使用，公司营业场所与股东居所合一等。只有这样，才能保证自己与公司之间的独立性。

2、明确诉讼的“举证责任倒置”原则

一般情况下，诉讼遵循“谁主张、谁举证”的原则。但法律对举证责任也有一些特别的规定。一人有限公司的股东责任承担的诉讼中，法律就规定了举证责任倒置的原则。因此，一旦一人有限公司因公司债务涉诉，则股东就要能够举证证明自己与公司的独立性，否则，就要承担连带责任。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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