有限公司成立后，应向股东签发出资证明书。所谓股东出资证明书，是指有限责任公司签发给股东的，证明其享有股东权利的法律凭证。出资证明书具有以下特点：

一、出资证明书的记载事项

为保证出资证明书的效力，法律规定了出资证明书应当记载以下事项：

1、公司名称。公司是出资证明书的签发主体，出资证明书载入公司名称，才能明确股东是哪个公司的出资人并具有股东资格，从而依法行使股东权。

2、公司成立日期。出资证明书只有在公司成立后签发才有法律效力。公司营业执照签发日期即为公司的成立日期，从成立日起，股东就可以对公司行使股东权利。如果不载明公司的成立日期，股东可以依法行使股东权利的起始时间就难以确定。

3、公司注册资本。注册资本是在登记机关登记的全体股东认缴的出资总额。出资证明书载明公司注册资本，才能确定股东的股权占比，并据此明确股东的权利、义务范围。

4、股东姓名或者名称、缴纳出资的数额和出资的日期。出资证明书具有确定股东权利大小的重要作用，因此，需将股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额记载于出资证明书。出资证明书记载股东的出资日期，便于日后查询和确定股东出资时间是否符合公司章程规定。

5、出资证明书的编号和核发日期。给出资证明书编号，便于公司保管、查阅、核对。出资证明书载明核发日期，便于确定股东权利和承担股东义务的起始时间。

二、出资证明书须盖章

出资证明书应当由公司盖章，这样才具有法律效力；没有公司盖章的出资证明书，不能发生效力。

三、出资证明书签发时间

向股东签发股东出资证明书是公司的法定义务，公司成立后应该签发。

附一、法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第三十一条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

 

附二：相关案例

案件来源：

中华人民共和国最高人民法院朱某某诉嘉荫县红峰某某水电开发有限责任公司等股东资格确认纠纷[(2017)最高法民申909号]

裁判要点：

股东出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

基本案情：

一、2007年10月12日，嘉荫县红峰某某水电开发有限责任公司（以下简称红峰公司）向朱某某、李某和赵某某出具了《嘉荫县红峰某某水电开发有限责任公司股份证明书》（以下简称《股份证明书》），该《股份证明书》载明:三人为公司股东，各享有股份33.333%；三人共同出资，按出资额多少计息，按年息1.5分计入电站经营成本中；风险共担，利益按股分红（其中利润有周某5%），该协议有朱某某、李某、赵某某的签字及红峰公司盖章。

二、后公司注册登记事宜由李某、赵某某、周某三人共同办理，工商登记中注册股东为赵某某（出资30万，持股比例50%）、李某某（出资27万，持股比例45%）、周某（出资3万，持股比例5%）。

三、朱某某发现红峰公司在公司注册登记时未将其记载于股东名册中，也没有确认其股东身份。向法院提起诉讼，要求确认其为红峰公司股东，占有公司33.3%的股权。

裁判结果：

一审判决：

确认朱某某为红峰公司的股东，持股比例为33.3%。

二审判决：

一、撤销伊春市中级人民法院（2012）伊中商初字第7号民事判决；

二、驳回朱某某的诉讼请求。

再审判决：

驳回朱某某的再审申请。

裁判理由：

根据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定，股东出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

根据上述规定，出资证明书具有要式性，案涉《股份证明书》不符合股东出资证明书的要式性要求。

此外，朱某某亦未提供其在红峰公司股东名册上记载的相关证据。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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