《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

关于公司注册资本，有三大原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。

资本确定原则是指公司设立时，须在公司章程中对公司的资本总额作出明确记载并全部认足。

资本维持原则是指在公司存续过程中，必须维持相当于注册资本额的财产。禁止股东抽逃出资。

资本不变原则，是指公司资本一经确定后，不得任意改变，应当严格按照法定程序对公司注册资本进行增加或减少。尤其是公司注册资本的减少，需要更加严格。

需要说明的是，虽然现行公司法规定股东注册资本实行认缴制，在公司设立时，股东可以不实际出资，而是根据公司章程规定的出资方式、出资时间和出资额履行出资义务，但并不意味着公司的股东可以不实际交纳出资。在特定情况下，人民法院可以判令股东提前交纳出资。

附：相关案例

案件来源

上海市第一中级人民法院刘某与上海某某纺织科技有限公司股东出资纠纷上诉案【(2017)沪01民终3493号】

裁判要点

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

基本案情

一、某某公司经上海市工商行政管理局青浦分局核准成立。在某某公司章程中显示，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000,000元，股东为刘某1、刘某、刘晖三人，分别持有40%、30%、30%的股权。

二、据上海XX事务所于2002年8月13日出具给某某公司全体股东的验资报告载明，某某公司的设立为中介机构A公司代办，相应的注册资金由A公司为某某公司垫资办理。验资完成后，于当年8月21日，A公司即将该验资款分两笔即501,180元及499,000元从某某公司银行账户转回A公司控制的账户XXXXXXXXXX内，其中1,000,000元为注册资金，180元为利息。

判决结果

刘某于判决生效之日起十日内向某某公司履行出资义务，补足出资款300,000元。

裁判理由

刘某作为某某公司的股东，占有某某公司30%的股份，而某某公司在设立时是由中介机构A公司垫资代办，某某公司完成验资并经工商机关核准登记后，其注册资金即全数被A公司收回。刘某实际上并未将其认缴的出资额300,000元交付给某某公司。刘某作为某某公司的股东，并未履行某某公司的股东出资义务，应予以补足。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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