股东知情权 VS 公司合法利益

 

根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。那么，如果股东的近亲属与该公司经营同类项目，该股东有权查阅该公司会计账簿吗？

 

目 录

 

一、近亲属与公司经营同类项目的股东知情权行使案例再现

二、法院关于近亲属与公司经营同类项目的股东知情权行使案例裁判要点

三、律师关于有限公司股东知情权行使之意见建议

 

一、近亲属与公司经营同类项目的股东知情权行使案例再现

 

1. 北京某某某釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）成立于2000年，有3名股东，注册资本为30万元，其中马某兰出资12万元、李某冬出资10万元、张某出资8万元。马某兰任公司执行董事，张某任公司经理。工艺品公司的经营范围包括“零售工艺美术品”。工艺品公司的《公司简介》载明：该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。

2. 2010年4月，马某兰将其出资12万元转让给张某禄，张某将其出资8万元转让给李某卿，李某冬将其出资10万元转让给李某卿。至此，工艺品公司的股东变更为张某禄和李某卿，张某禄向工艺品公司出资12万元，李某卿向工艺品公司出资18万元。李某卿任公司执行董事和经理，刘某华任公司监事。

3. 2011年7月6日，刘某华、马某兰、某旭、张某作为股东，出资成立了禄某公司。该公司的经营范围包括“销售工艺品、文化用品和首饰”。该公司曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。马某兰是张某禄的妻子，某旭是张某禄的儿子，张某是张某禄的女儿，刘某华是张某禄的儿媳。

4. 2011年10月7日，张某禄向工艺品公司发出了《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》，要求查阅工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，公司未提供查阅。

5. 张某禄向人民法院提起诉讼，请求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务报告和会计账簿。一审法院支持张某禄查阅工艺品公司之财务会计报告的要求，但不支持张某禄查阅工艺品公司之会计账簿的要求。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

 

二、法院关于近亲属与公司经营同类项目的股东知情权行使案例裁判要点

法院经审理认为：张某禄作为工艺品公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。

考虑到公司之财务会计报告需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交，具有相当的公开性，且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，因此该院判定张某禄查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除。基于上述分析，该院支持张某禄要求查阅工艺品公司自2008年1月1日起至今（法庭辩论终结的2011年11月28日）的全部财务会计报告的诉讼请求。

禄某公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，在该公司的会计账簿中均有记载，一旦允许张某禄查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。因此，法院未支持股东查阅公司之会计账簿的请求。

 

三、律师关于有限公司股东知情权行使之意见建议

股东知情权是股东的一项重要权利，但股东要依法行使知情权，不能滥用这一权利。那么，如何行使呢？

本律师认为，根据我国公司法的规定，股东能否行使知情权，其标准在于知情权的行使是否可能损害公司合法利益。

股东要求行使知情权，如其近亲属经营项目与公司的经营项目相同或相似，则因该股东与近亲属具有共同的财产利益，近亲属经营的公司与该公司形成竞争关系。如果该股东通过查阅公司账簿，获悉公司的商业秘密，则该公司利益将面临损害的风险，这种情况下，股东行使知情权必将受到限制。

此种情况下，对于该公司来说，有理由认为股东申请查阅公司财务账簿具有不正当目的，从而拒绝提供查阅。本文案例的判决充分反映了司法权对股东知情权与公司利益之间的平衡保护。

本律师认为，对于公司来说，除通过拒绝股东相应的知情权行使来保护公司利益外，还可以在股东之间进行相关竞业限制的约定，以便更主动的保护公司利益免遭损害。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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