撤销决定 VS 主体资格

 

设立有限公司，需向市场监督部门申请设立登记。公司成立之后，如果有人向市场监督管理部门申请撤销该设立登记且获得撤销的决定，那么，该有限公司的主体资格还存在吗？相关主体的法律责任还存在吗？

 

目 录

 

一、有限公司民事主体资格案例再现

二、人民法院关于有限公司民事主体资格案例裁判要点

三、律师关于有限公司民事主体资格之意见建议

 

一、有限公司民事主体资格案例再现

     

1. 某某书苑公司系2012年3月8日设立的有限责任公司。设立时公司注册资本为1000万元，股东何某某、石某某等五人分别认缴200万元，设立时实缴40万元。

2. 2012年3月19日，某某书苑公司出具《某某书苑公司百人股东会入会须知》，拟把100位优秀社会精英按每人1%的份额组成100%的集文化精英、商业精英为一身的中国某某会百人会，百人会的全称为某某会股份公司百人股东会，亦称中国某某会百人会，简称百人会；由于某某会股份公司现在正在注册中，所以暂定为某某书苑公司百人股东会。

3. 2012年8月31日，某某书苑公司出具《某某书苑公司百人股东会投资确认书》，内容为:兹收到曹某某家人缴纳的100万元某某书苑公司百人股东会股权投资款。

4. 2014年2月21日，五位股东出席某某书苑公司第一届第四次股东会，并作出决议:减少注册资本至200万元，5位股东分别减少认缴货币160万元。

5. 因某某书苑公司以倡议成立百人股东会、公司增资名义收取曹某某投资款100万元，但此后百人股东会并未依法成立，公司反而减资，曹某某亦未成为某某书苑公司股东，未享有投资权益及收益，2015年11月10日，曹某某委托律师出具《律师函》，告知某某书苑公司，某某书苑公司已经违悖了收取曹某某股权投资款之目的，应返还该100万元，并依法解除股权投资之合作。某某书苑公司收到《律师函》但未返还曹某款。

6. 曹某某向法院起诉，请求某某书苑公司返还曹某某投资款100万元并给付利息，石某某、何某某在减少出资的160万元范围内对某某书苑公司返还投资款及给付利息承担补充赔偿责任。

7.本案一审判决某某书苑公司返还曹某某投资款100万元并支付利息，但未支持石某某、何某某承担赔偿责任；二审维持返还投资款的判决，并改判石某某、何某某在减少出资的160万元范围内对某某书苑公司返还投资款及给付利息承担补充赔偿责任。

8. 本案后再审。再审期间，何某某提交新证据:2020年11月9日**区市场监管局作出的《撤销北京某某书苑文化交流中心有限公司登记(备案)决定书》(以下简称《决定书》)，该《决定书》以未经何某某同意冒用其身份信息办理相关登记(备案)为由，决定撤销2012年3月8日取得的设立登记(备案)。何某某提交以上证据的证明目的为：某某书苑公司自始就不存在，何某某的股东身份及法律责任也不复存在。再审法院未采纳该证据，维持了二审判决。

 

二、人民法院关于有限公司民事主体资格案例裁判要点

 

再审法院认为，公司被撤销是公司发生清算的事由之一。公司清算期间，公司存续。公司清算结束后，经申请注销公司登记并作出公告，公司法人主体资格方可终止，故《决定书》不能作为认定某某书苑公司法人民事主体自始不存在的依据。本院认定某某书苑公司法人民事主体仍然存续。

何某某未在公司章程规定的时间内完成认缴出资，其行为已构成未全面履行出资义务，且某某书苑公司的减资行为违反了公司减少注册资本的法定程序，该行为亦无法排除何某某所应承担的责任，故维持二审判决。

 

三、律师关于有限公司民事主体资格之意见建议

 

本案中，何某某欲以市场监督管理部门作出的撤销案涉公司设立登记的决定，否认案涉公司主体的存在，进而否认个人应承担的对公司债务的赔偿责任。那么，他的目的能达到吗？答案是否定的！本律师结合实践经验特作如下分析：

1.有限公司主体资格终止的标志是公司的注销登记并公告

根据我国相关法律法规规定，公司清算结束后，经清算组申请公司办理注销登记，公司法人主体资格方可终止。因此，本案中某某书苑公司虽然被撤销设立登记，但是其民事主体资格仍然存续。

2.公司被撤销只是公司应当依法清算的事由之一，并不导致其丧失法人主体资格

本文案例中，何某某拿出市场监督管理部门的撤销公司设立的决定，认为某某书苑公司自始就不存在，其股东身份及法律责任也不复存在。这种逻辑是不成立的。市场监督管理部门只是撤销了公司的设立登记，并未对其股东身份作出撤销认定，因此，其作为股东，仍然要依法承担法律责任。其未经法定程序减资，以此手段逃避责任，无异于掩耳盗铃。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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