《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”根据该条规定，公司享有独立人格，以其财产独立对外承担责任。股东财产与公司财产是各自独立的，股东不能占有公司的财产；同时，股东和公司的民事责任的范围也要严格区分，股东承担有限责任，没有法律依据，不能要求股东为公司的债务承担连带责任。

附：相关案例

杭州某某文化创意有限公司诉陈某等公司证照返还纠纷案

杭州市滨江区人民法院

民事判决书

(2017)浙0108民初1256号

 

原告：杭州某某文化创意有限公司。

法定代表人：钱某，执行董事。

委托诉讼代理人：尚继红，特别授权，浙江五联律师事务所律师。

被告：陈某。

委托诉讼代理人：顾琳芬，特别授权，浙江天富律师事务所律师。

被告：甘某某。

委托诉讼代理人：陈益娟，特别授权，浙江政法联律师事务所律师。

原告杭州某某文化创意有限公司与被告陈某、甘某某公司证照返还纠纷一案，本院于2017年3月8日立案后，依法适用简易程序，于2017年4月17日公开开庭进行审理，庭审时，双方当事人的的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告杭州某某文化创意有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告返还原告的公章、证照等物品；2、判令两被告赔偿原告商业信誉、企业信用损失100000元；3、判令两被告赔偿原告自2016年5月起至公章归还原告时止的社保损失（截止到2017年1月为29089元）；4、判令两被告赔偿原告金税盘损失1000元；5、判令两被告赔偿原告因诉请返还公章证照等物品支付的律师费8000元；6、本案的诉讼费由两被告共同承担。

事实与理由：杭州某某文化创意有限公司于2013年5月20日成立，股东为钱某、陈某和甘某某，钱某任公司的执行董事、法定代表人，在公司内部主管营销策划和技术，陈某和甘某某分管原告公司的财务，甘某某同时还分管原告公司报税、劳动人事管理（社保及培训等）工作。2015年3月，公司股东之间因股权转让事宜发生纠纷，曾诉至贵院。嗣后，陈某、甘某某等人利用职务上的便利将公司公章、所有的证照以及财务章、法人印鉴、银行u盾、财务原始凭证等物品全部据为己有，不给原告使用。并且未经允许多次擅自使用公司公章、证照、银行u盾，实施损害原告商业信誉、企业信用和经营活动及原告客户利益的行为，在公司微博官网上散布诋毁原告商业信誉的《紧急通知》、《声明》等不良信息，删除原告官网上近三年辛苦积累的宣传片、粉丝信息等各类促销信息资料，挑唆客户毁约退款，导致原告停业至今，蒙受巨大的经济损失。现因被告的破坏行为导致原告的注册商标已无法继续使用，经营活动中止，商业信誉尽毁，损失巨大，诉请赔偿100000元远不足以弥补原告商业信誉、企业信用的实际损失，请求法庭给予支持。

被告陈某辩称：1、公章是自公司成立以来，三个股东一致决定由陈某持有并保管的，是合法的持有。2、除了公章之外，其他物品均已经被钱某拿走。3、2016年3月钱某与甘某某发生股东纠纷，致使原告公司无法开展业务，但是钱某私下以公司的名义成立了另一家公司，损害了公司利益。4、不存在公章等物品不给使用的情况。5、陈某微博上的陈述没有任何损害原告公司利益的行为，陈某的申明只是陈述事实，陈某也没有任何的行为损害原告商业信誉、企业信用，不需赔偿原告损失100000元。7、缴纳社保是公司正常营运所需成本。8、金税盘不在陈某这里，与陈某无关。9、被告承担律师费没有依据。

被告甘某某辩称，1、甘某某已于2016年3月31日离职，并将所有属于公司的物品均已归还公司。2、离职后对于微博上的事情，甘某某不知情，且名誉权纠纷不属于公司证照返还纠纷的案由之内。3、原告提交的证据6中已显示账册凭证等证据已由原会计交由新会计，与甘某某无关，且甘某某亦要求配合办理社保转移，但遭到原告的拒绝。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：

原告证据一、二、录音材料和文字整理稿，对于第一份录音当庭播放了录音内容，陈某也对公章确由他保管进行了自认，故本院对公章在陈某处的事实进行确认，但对第二份和第三份录音，原告未能当庭出示原件，陈某和甘某某对其真实性提出异议，事后原告向法庭提交情况说明，该录音原件已损坏，故本院对该证据证明事实不予认定。

原告证据三、原告新浪微博官网信息，陈某和甘某某对其关联性提出异议，且表示陈某只是在微博中发布真实信息，本院认为，本案案由为公司证照返还纠纷，原告诉求二为名誉权侵权损害赔偿之诉，且与本案无关联，原告可对此另行起诉。

陈某证据一、会议纪要，原告对其证明内容有异议，本院认为，会议纪要并未明确决议，公章的持有人为陈某，故对其证明事实不予认定。

甘某某证据一、离职证明，原告对其真实性有异议，本院认为，虽然公章在陈某处，该离职证明确有事后制作的可能性，但结合法庭调查事实，可以认定，甘某某确已不再参与公司的经营。

本院经审理查明，杭州某某文化创意有限公司于2013年5月20日成立，股东为钱某、陈某和甘某某，钱某任公司的执行董事、法定代表人。2015年3月，公司股东之间因股权转让事宜发生纠纷，此后，股东间关系恶化，公司经营受挫。陈某一直持有公司公章至今。

本院认为，一、关于证照的归属，证照属于公司财物，应归属于公司所有，且公司股东未有书面协议约定证照的持有人，故公章现持有人陈某，应将公章予以返还。二、关于名誉权侵权的索赔，本案为公司证照返还纠纷，原告提起的名誉权侵权损害赔偿之诉，原告可对此另行起诉。三、关于缴纳社保而产生的损失，缴纳社保为公司正常运营所需履行的责任，员工离职手续仅需要社保的用户名和密码，并不是必须陈某所持有的公章，故陈某对此损失不予承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决如下：

一、被告陈某将公章在本判决生效之后十日内归还原告杭州某某文化创意有限公司；

二、驳回原告杭州某某文化创意有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1531元，由原告杭州某某文化创意有限公司负担1491元，由被告陈某负担40元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

 

代理审判员　　陶镇宁

二○一七年四月二十四日

书　记　员　　张丽渊

 

 

李某某诉某某县某某混凝土预制构件有限责任公司等民间借贷、保证合同纠纷案

吉林省柳河县人民法院

民事判决书

(2017)吉0524民初613号

 

原告：李某某。

被告：某某县某某混凝土预制构件有限责任公司。

法定代表人：王某某。

被告：王某某。

被告：鲁某某。

被告：车某某。

原告李某某诉被告某某县某某混凝土预制构件有限责任公司（以下简称太平公司）、王某某、鲁某某、车某某民间借贷、保证合同纠纷一案，本院于2017年3月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李某某、被告车某某到庭参加诉讼，被告太平公司、王某某、鲁某某经依法传唤，未到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。

李某某向本院提出诉讼请求：请求判令四被告连带偿还原告借款60万元及利息（利息按2分，自2015年12月13日起计算至全部给付之日止）。事实和理由：被告王某某和鲁某某是夫妻关系。二人共同经营的太平公司因生产经营需要资金周转，于2015年12月13日以公司名义向原告借款60万元，约定月息按2分计算，并承诺在原告用钱时提前一周跟被告打招呼，被告一定在一周内还清，由车某某作为担保人。但原告急需用钱为儿子购买结婚用房时，原告多次向被告索要，被告均不能履行给付义务。并且被告王某某和鲁某某有从公司向个人名下转移财产的行为，毫无偿还借款本息的诚意。为维护利益，原告提起诉讼，提出上述诉讼请求。

车某某辩称：2014年12月13日，王某某经营厂子用钱，找李某某借款，我们都是朋友，找我担保，我碍于情面促成双方的借贷，作为朋友在保人那签的字。当时借的是50万元，到一年后，利息是12万元，王某某还了2万元，剩下10万元利息加到50万元本金，又打了60万元的借条，我在保人处签字。找我担保的事属实，但是我没有担保能力。

太平公司、王某某、鲁某某未答辩。

李某某为证明自己主张的事实，围绕其诉讼请求依法提交了太平公司和车某某出具的借据一份，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人对证据本身的真实性及合法性无异议，本院认为该证据与本案待证事实相关联，予以确认并在卷佐证。四被告未提供证据。

本院经审理认定事实如下：被告太平公司系经营混凝土预制构件制造安装、水泥制品项目的有限责任公司，被告王某某、鲁某某为该公司股东，王某某为公司法定代表人，同时二人系夫妻关系。因公司经营缺少资金，2014年12月13日，王某某找到原告李某某借款50万元，约定按月息2分计息，并由双方共同的朋友车某某提供保证担保。一年后，王某某偿还了2万元借款利息，双方约定将剩余10万元利息加入本金，王某某于2015年12月13日以太平公司的名义给李某某重新出具一份借据，上书“人民币陆拾万元整，上款系公司借李某某个人款，按月息2分”，落款盖太平公司印章，王某某在经手人处签名，车某某在保人处签名。此后，王某某及太平公司并未再偿还借款本息，李某某找到车某某解决还款事宜未果，故提起本案诉讼。

本院认为，本案原被告双方对借款及担保的事实无争议，双方借贷、担保关系成立。借款虽未约定具体还款日期，但已达两年之久，至原告提起诉讼时，债务人应及时偿还全部借款本息。在借款人不履行还款义务的情况下，保证人应承担保证责任。本案中双方未明确约定保证人车某某的保证方式，应视为承担连带责任保证。因原告主张的60万元中实际借款本金为50万元，有10万元系前期借款利息，该10万元利息系合法利息，可以计入本金，但如果再计息，整笔借款的利息将超出法定的最高利率（年利率24%），故原告关于该10万元本金部分相应利息的诉请本院不能支持。原告认为被告王某某、鲁某某有转移公司财产的行为，主张二人对公司债务承担连带责任。因借款时王某某作为公司的法定代表人，以太平公司的名义借贷，该公司为有限责任公司，原告并未举证证明该笔借款被王某某、鲁某某个人使用，故此，原告要求王某某、鲁某某对借款承担连带责任的诉请本院不予支持。同时，被告车某某若承担了保证责任后，有权利向借款人太平公司追偿。

综上所述，依照根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百一十一条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第一款、第二十六条第一款、第二十八条的规定，判决如下：

一、某某县某某混凝土预制构件有限责任公司于本判决生效后立即偿还李某某借款本金60万元及相应利息（其中50万元本金按照月利率2%，于2015年12月13日起计算至实际偿还本金之日止，其中10万元不计息）；

二、车某某对上款债务承担连带偿还责任。若车某某承担了还款责任，有权就承担的份额向某某县某某混凝土预制构件有限责任公司追偿；

三、驳回李某某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4900元（已减半，缓收），由某某县某某混凝土预制构件有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。

 

审判员　　韩春树

二〇一七年四月二十八日

书记员　　包　晗

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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