伪造印章 VS 合同效力

实务中，经常会碰到私刻印章签署合同的情形。那么，使用这种私刻、伪造的印章签署的合同，效力如何？

目 录

一、伪造印章签署合同纠纷案例再现

二、人民法院关于伪造印章签署合同纠纷裁判要点

三、律师关于伪造印章签署合同之意见建议

一、伪造印章签署合同纠纷案例再现

1．某灏公司与某源公司、某局五公司三方签订《合同转让协议书》，某源公司将AME10-经-01号《隧道工程劳务承包合同》的所有权利义务一并转让给某灏公司；某灏公司与某达公司、某局五公司三方签订《合同转让协议书》，某达公司将AME10-经-04号《隧道工程劳务承包合同》的所有权利义务一并转让给某灏公司。

2. 施工完成后，某灏公司与某局五公司签订AME10-经-01号合同的《合同终止协议书》及《工程结算单》，及AME10-经-04号合同的《合同终止协议书》及《工程结算单》，分别对工程价款进行了结算。某灏公司盖章，陈某某在某灏公司代表处签字。

3. 某灏公司与某局五公司在合同履行过程中，某灏公司只委托了陈某某，出具有《法人授权委托书》，《合同终止协议书》的签订及双方履行合同的所有相关事宜均由陈某某代表某灏公司与某局五公司进行。

4.  结算后，某局五公司只支付了部分工程款，某灏公司起诉要求某局五公司支付拖欠的工程款及逾期利息，一审获得部分支持。双方均上诉。某灏公司称陈某某私刻了某灏公司的印章签署终止协议，不构成表见代理，《合同终止协议书》无效，陈某某也不具有工程结算的授权。二审驳回上诉，维持原判。

二、人民法院关于伪造印章签署合同纠纷裁判要点

最高人民法院经审理认为：

1. 某灏公司向陈某某出具七份《法人授权委托书》，授权陈某某以某灏公司的名义，代表某灏公司参与、办理包括案涉工程洽商、施工组织、竣工交验及结算工程款等内容在内的相关合同签订履行事宜。上述《法人授权委托书》系当事人的真实意思表示，亦不违反法律规定。

2. 陈某某签订案涉《合同终止协议书》并未超出《法人授权委托书》的授权范围。《合同终止协议书》是在案涉《隧道工程劳务承包合同》及相关补充协议约定义务均已履行完毕的情况下，以上述合同及补充协议约定单价和内容为依据经双方协商形成的结算工程款的合意。

3. 退一步言之，即便如某灏公司主张的存在加盖《合同终止协议书》公章为陈某某私刻的情形，亦不影响《合同终止协议书》的效力。陈某某系某灏公司的代理人，自始参与并负责案涉合同的相关履行事宜，某局五公司有理由相信陈某某代表某灏公司从事相关民事行为。

三、律师关于伪造印章签署合同之意见建议

未经单位同意私自刻制的印章即为伪造印章。实务中，使用伪造印章签署合同屡见不鲜。那么，伪造印章签署的合同，效力如何？如有效，对谁具有合同约束力？本律师结合本文案例，特提出如下意见建议，以供读者参考。

1.伪造印章签署的合同无效

伪造的印章，不是公司真实的意思表示，因此，使用伪造印章签署合同，不能代表公司有订立合同的意思表示，故合同无效，不能对公司产生约束力。

2. 伪造印章签署的合同，如有有权人签名，合同有效

伪造印章签署合同，如果公司法定代表人或授权代理人在合同上签名，且签名未超授权范围的，则合同有效，对公司具有约束力。本文案例充分说明，授权代表签署的合同，即便所盖印章系伪造，只要相对方有理由相信签字人有权代表公司，则合同有效。

3.  应以“看人不看章”的思路判断合同效力

实务中，对于签名和/或盖章存在瑕疵、争议的合同，如何判断其效力？本律师认为，应以“看人不看章”的思路加以判断。即，只要盖章之人具有代理权（指公司的工作人员或非工作人员）、代表权（指公司法定代表人），具有合法授权的外观，且合同相对人有合理信赖基础的，则盖章行为可认定为公司的真实意思表示，合同有效。反之，即便加盖真实印章，也不能轻易认可合同效力。

【案例来源】

最高人民法院（2016）最高法民终227号