合同签署 VS 代表权限

《民法典》第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”那么，合同签署过程中，如何判断一家公司的法定代表人是否超越权限呢？

目 录

一、公司法定代表人越权签署合同纠纷案例再现

二、人民法院关于公司法定代表人越权签署合同纠纷裁判要点

三、律师关于公司法定代表人签署合同是否越权的判决之意见建议

一、公司法定代表人越权签署合同纠纷案例再现

1.孙某某多次向绣某公司借款，并以孙某某、某仪表电器有限公司、机电公司、某得公司名义出具借条。

2.孙某某以机电公司名义与绣某公司签订房地产转让协议，约定机电公司将座落于某地的房产及房产项下的土地使用权转让给绣某公司，转让价款与孙某某（含其为法定代表人的相关企业）的借款本息相折抵。

3.机电公司法定代表人孙某某，股东为某得公司、吴某某及胡某某。后机电公司采用派生分立方式分立为三家公司，即保留机电公司，新设投资公司、汽配公司。

4.绣某公司起诉，请求机电公司、投资公司、汽配公司履行房地产转让协议，交付诉争房地产并办理过户手续，孙某某及某得公司承担连带责任。此案经一审、二审、浙江高院再审、最高院再审。最高院认为孙某某代表机电公司签署协议，超越权限，机电公司不承担责任。

二、人民法院关于公司法定代表人越权签署合同 纠纷裁判要点

最高人民法院经审理认为：

1.关于房地产转让协议的性质。原始借条是由孙某某以其个人名义出具的，款项未汇入机电公司，故绣某公司和机电公司之间不存在借贷合意。双方没有互负债务，不能产生债权债务抵销的后果，因此房地产转让协议约定折抵的实质是由机电公司通过以房抵债的方式为孙某某及某得公司清偿债务，而非房产买卖。

2. 关于孙某某以机电公司名义签订协议的效力。本案孙某某私刻公章，以机电公司财产偿还其个人及个人控制的某得公司的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为。

3. 关于孙某某无权代表行为的对外效力。本案所涉的协议条款使机电公司只承担巨额债务而不能获得任何对价，不属于公司正常的经营活动，且孙某某同时代表公司和个人签约，行为后果是将公司利益转移给个人，具有明显的超越代表权的外观。绣某公司以协议和委托书加盖了机电公司公章为由主张善意信赖孙某某代表权的理由不能成立。

三、律师关于公司法定代表人签署合同是否越权的判决之意见建议

根据相关法律规定，公司的法定代表人越权签署合同，如合同相对方知道或应当知道该法定代表人越权，则合同不能产生约束公司的效力。这就要求我们在签署合同时，需要尽到合理的审查义务。那么，如何审查、判断相对方公司的法定代表人是否越权与我们签署合同呢？本律师结合本文案例，特提出如下建议，以供读者参考：

1. 看外观：审查法定代表人签署合同是否属于其公司正常经营活动

如法定代表人代表公司与你签署的合同根本不属于其公司的正常经营活动，具有明显的超越其代表权的外观，则该法定代表人签署合同，一般属于越权行为，不能约束其公司。如本文案例中，孙某某作为法定代表人以机电公司名义转让房产，使机电公司只承担巨额债务而不能获得任何对价，则其外观上即具有超越代表权、转移公司利益至其个人的特征，因此，其以机电公司法定代表人名义签署合同，不能对机电公司产生法律效力。

2.查法律：审查交易事项是否符合法律、行政法规的限制性规定

如双方的交易事项，相关法律或行政法规有限制性规定，则我们需要高度警惕，依据该限制性规定审查法定代表人的代表权限问题，即其代表权是否有公司股东会或董事会关于该事项的决议、决议是否合法签署、决议程序是否有效等。审查结果与法律规定相符的，则该法定代表人有权签署合同，反之，则无权签署合同。

举例来说，公司法规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。则如果法定代表人代表公司为股东借款担保、签署担保合同，则出借方应审查公司股东会是否有同意担保的决议。

3.审章程：关于公司章程对其法定代表人代表权特殊限制的审查

有的公司的章程对公司的法定代表人的代表权进行了超越法律规定的特殊限制。对于这样的限制，交易时相对方是否有审查义务呢？一般不具有审查义务，因公司的内部规定不得对抗善意第三人。但是，这也不是绝对的。即，如果相对方知道或应当知道公司章程对其法定代表人有特殊限制的，则相对方仍同意其法定代表人代表公司签署合同，则该合同对其公司不具有约束力。

【案例来源】

最高人民法院民事判决书(2012)民提字第208号

【法条链接】

中华人民共和国民法典

第五百零四条　法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

第二十条 法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。相对人已尽到合理审查义务，构成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的规定处理。

合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。

法人、非法人组织承担民事责任后，向有过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解释对法定代表人、负责人的民事责任另有规定的，依照其规定。